Sociedades preexistentes

PREGUNTA:
¿Que tienen que hacer los colegiados que hoy tienen una sociedad de este tipo ya constituida?

RESPUESTA:
Aquellas sociedades que cumplan hoy en día con la citada Ley 2/2007 (tres cuartas partes de socios aparejadores colegiados) y con un sólo objeto social de actividad propia de aparejador, por defecto se convertirán automáticamente en sociedad profesional según Ley 2/2007. En cualquier caso tendrán que acudir al Notario para adaptar los estatutos, escrituras y la propia denominación a la Ley. Estas sociedades tienen un plazo hasta 16 de diciembre de 2008 para modificar su situación para su adaptación.

  

PREGUNTA:
En una sociedad de profesionales preexistente con póliza de RC y que se adapta a la nueva Ley. En La nueva póliza contratada está cubierta cualquier responsabilidad del pasado?

RESPUESTA:
Es un tema que la compañía Musaat no ha contemplado, pero entiende que podrá resolver sin problema relacionando ambas pólizas.

PREGUNTA:
Si la sociedad de profesionales preexistente se disuelve voluntariamente por no adaptarse a la nueva Ley y posteriormente a dicha disolución llega una reclamación, cuando ya no se dispone de póliza de seguro. ¿Existe una póliza que cubra la responsabilidad civil en estas situaciones especiales?

RESPUESTA:
Los técnicos de la compañía Musaat entiende que esa posibilidad es remota y no han contemplado esa casuística. Lo que es cierto es que si una sociedad desaparece, desaparece su personalidad jurídica y se supone que no se va a poder reclamar a una sociedad que no existe. Sus socios profesionales siguen estando ahí.

PREGUNTA:
Si llegada la fecha que marca la Ley (16 de diciembre de 2008) y no he hecho nada con mi sociedad preexistente ¿Qué es lo que puede pasar?

RESPUESTA:
Por tanto es hasta 16 de diciembre de 2008 cuando las sociedades que no hayan accedido al registro Mercantil como sociedades profesionales quedarán disueltas de pleno derecho y el registrador de oficio podrá cancelar todos los asientos a nombre de la sociedad.

Pero lo cierto es que para que el registrador cumpliera con ese requisito, tendría que calificar todas y cada una de las sociedades inscritas en sus libros, cuyo objeto social implicara de forma exclusiva el ejercicio en común de una actividad profesional y eso parece complicado, ya que no queda del todo claro en la normativa.

Lo cierto es que esta nueva Ley exige a los registradores esa complicada tarea de calificar a todas las Sociedades, y destaca también la colaboración que a partir de ahora tendrán con los Colegios Profesionales.

En cuanto a las sociedades preexistentes la duda que se plantea es si tienen la obligación de adecuarse a la nueva normativa, adaptando sus estatutos e inscribiéndose en el Registro Mercantil y en el Registro Colegial de Sociedades Profesionales. En términos generales los Colegios estamos informando de la necesidad de esa adaptación a la nueva forma societaria, pero es necesario analizar previamente si entran en su ámbito subjetivo de aplicación.

Una reciente resolución de la Dirección General de Registros y Notariado establece que solo quedarán sujetas a la Ley de sociedades profesionales aquellas sociedades que explícitamente se declaren como profesionales en su objeto social. Así, las sociedades de intermediación quedarán excluidas de dicha normativa. Los socios por tanto podrán pretender constituir válidamente una sociedad de intermediación, pero será después cuando haya que determinar si inciden o no en el ámbito reservado exclusivamente a la regulación profesional.

PREGUNTA:
¿Se pueden pedir responsabilidades a las sociedades antiguas?

RESPUESTA:
Sí, cuando la nueva sociedad provenga de una adaptación a la nueva normativa.